星光農機關于收購湖北玉龍機械有限公司51%股權的公告

　　(2)原始股東及湖北玉龍關于訴訟的聲明與確認湖北玉龍目前生產銷售的所有產品(包括全自動液壓打包機、撿拾式方捆壓捆機和破碎式方捆壓捆機)涉及的技術均為湖北玉龍自主研發(fā)并擁有完整的知識產權權益，具體如下：

 

　　1)湖北玉龍目前生產銷售的全自動液壓打包機產品與陳廣大按照2011年6月14日《技術合作協(xié)議書》約定提供的全自動廢紙打包機存在實質差異，玉龍公司目前生產銷售的打包機不涉及任何陳廣大個人擁有或牽頭研發(fā)的專利技術、非專利技術等知識產權；

 

　　2)湖北玉龍目前生產銷售的撿拾式方捆壓捆機產品不涉及任何陳廣大個人

 

　　擁有或參與研發(fā)的專利技術、非專利技術等知識產權；

 

　　3)湖北玉龍目前生產銷售的破碎式方捆壓捆機不涉及任何陳廣大個人擁有或參與研發(fā)的專利技術、非專利技術等知識產權；

 

　　4)湖北玉龍不存在需要按照《技術合作協(xié)議書》約定停止目前打包機產品生產銷售業(yè)務的情形，也不存在需要按照《技術合作協(xié)議書》的約定就現(xiàn)有打包機和壓捆機產品的生產銷售向陳廣大支付利潤分成的情形；

 

　　5)湖北玉龍對目前生產銷售的所有產品所涉及的全部技術擁有完整的知識產權權利和權益，不存在任何權益負擔和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知識產權，且任何人(包括陳廣大)均無權對該等知識產權及相關經濟利益提出任何主張或訴求。

 

　　(3)原始股東對訴訟案件的承諾

 

　　湖北玉龍與陳廣大的技術合作訴訟案件中，如果該未決訴訟對湖北玉龍和或星光農機造成任何直接和或間接、已經發(fā)生和或未來發(fā)生的經濟損失和其他法律責任，全部由原始股東承擔，該案件的經濟或其他法律責任不應由湖北玉龍和星光農機承擔。

 

　　四、股權收購協(xié)議的主要內容

 

　　1、收購標的名稱

 

　　本次收購的目標股權為許玉國持有的湖北玉龍51%股權。

 

　　2、交易雙方法定名稱

 

　　轉讓人：許玉國

 

　　受讓人：星光農機股份有限公司

 

　　3、收購價格

 

　　以公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的資產評估機構沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的關于湖北玉龍的評估報告確定的評估結果作為定價參考依據，經協(xié)商確定許玉國所持有的湖北玉龍51%股權的作價為15，300萬元，對應許玉國承諾的湖北玉龍2016年、2017年、2018年三個年度扣除非經常性損益后歸屬于全體股東的稅后凈利潤平均值3，000萬元的10倍市盈率。

 

　　4、支付方式

 

　　(1)公司將湖北玉龍按公司要求完成對湖北玉龍的審計、評估且出具相關報告等事宜并經董事會審議通過后十日內向轉讓方支付首期股權轉讓款2，000萬元。

 

　　(2)公司將于本次收購的工商變更登記完成、公司章程變更并完成相關董事會人員的工商備案后十日內，按以下方式進行支付13，300萬元：

 

　　1)將4，300萬元的轉股款扣除公司代扣代繳本次交易應繳個人所得稅款后的剩余款項支付予許玉國；

 

　　2)將轉股款尾款9，000萬元支付至湖北玉龍指定的專用收款賬戶(以下簡稱“收購專用賬戶”)，湖北玉龍收到該轉股款尾款，視為公司已付清取得目標股權的全部對價并已無爭議的取得目標股權，該轉股款尾款的支取須經公司的財務總監(jiān)和湖北玉龍的財務總監(jiān)共同簽名及湖北玉龍法定代表人批準方可進行。

 

　　5、湖北玉龍借款的償還和業(yè)績承諾補償

 

　　(1)湖北玉龍按將按以下方式向許玉國分期支付收購專用賬戶中的轉股款尾款：

 

　　1)期還款

 

　　湖北玉龍于2016年度審計報告出具之后的二十日內依據下表所示不同的年度稅后凈利潤向許玉國支付期轉股款尾款(以下簡稱“期還款”)：

 

　　2016年年度稅后凈利潤(萬元)期還款(萬元)等于或多于3，5003，5001，500至3，500之間(含1，500，不含3，500)2016年度稅后凈利潤金額低于1，5000

 

　　2)第二期還款

 

　　湖北玉龍于2017年度審計報告出具之后的二十日內根據下表所示不同的年度稅后凈利潤向許玉國支付第二期轉股款尾款(以下簡稱“第二期還款”)：

 

　　2017年年度稅后凈利潤(人民幣萬元)第二期還款(人民幣萬元)等于或多于4，0004，000

 

　　1，800至4，000之間(含1，800，不含4，000)2017年度稅后凈利潤金額低于1，8000

 

　　3)第三期還款

 

　　如湖北玉龍2016年、2017年、2018年三年累計年度稅后凈利潤高于或等于9，000萬元，則湖北玉龍應于2018年度審計報告出具之后的二十日內向許玉國支付第三期轉股款尾款(以下簡稱“第三期還款”)，以及轉股款尾款使用所產生的利息及理財收益(以下簡稱“轉股款收益”)：