星光農機股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市公告書

第三節(jié)發(fā)行人、股東和實際控制人情況

一、發(fā)行人基本情況

公司名稱：星光農機股份有限公司

英文名稱：XingguangAgriculturalMachineryCo.,Ltd.

注冊資本：人民幣15,000萬元

法定代表人：章沈強

住所：浙江省湖州市和孚鎮(zhèn)星光大街1688號

成立日期：2004年2月25日

經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：農業(yè)機械的開發(fā)、設計、制造、銷售與服務；金屬材料（除稀貴金屬外）、機械零部件的銷售，貨物及技術進出口。（上述經營范圍不含法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經營的項目。）

主營業(yè)務：公司主營業(yè)務為聯(lián)合收割機的研發(fā)、生產與銷售，主要產品為星光系列聯(lián)合收割機，可用于水稻、小麥及油菜等農作物的收獲，是國內水稻和油菜聯(lián)合收割機的主流機型，也是小麥聯(lián)合收割機的兩大機型之一。公司（含有限責任公司）自設立以來，一直專注于聯(lián)合收割機的研發(fā)、生產和銷售，主營業(yè)務和產品沒有發(fā)生重大變化。

所屬行業(yè)：專用設備制造業(yè)，代碼為C35

電話：0572-3966768

傳真：0572-3966768

電子郵箱：xgnj@xg1688.com

董事會秘書：周國強

董事、監(jiān)事、高級管理人員任職情況：

截至本上市公告書簽署日，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持有發(fā)行人股票及債券的情況如下：

董事長、總經理章沈強先生直接持有發(fā)行人12.156%股權，通過60%控股新家園，間接持有本公司19.7064%股權。

除上述情況外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均無直接或間接持有公司股份及債券的情況。

二、發(fā)行人控股股東及實際控制人基本情況

（一）控股股東

發(fā)行人控股股東為新家園，其在本次發(fā)行后持有發(fā)行人6,568.80萬股，占發(fā)行人總股本的32.844%。

新家園成立于2003年8月7日，注冊資本為7,480萬元。其中，章沈強持有新家園60%股份，錢菊花持有新家園40%股份，注冊地址為湖州市南潯區(qū)和孚鎮(zhèn)金旺大街106室，經營范圍為實業(yè)投資、投資咨詢、投資管理、商務信息咨詢、企業(yè)管理咨詢。

（二）實際控制人

章沈強直接持有發(fā)行人12.156%股份，錢菊花直接持有發(fā)行人15%股份，兩人合計直接持有發(fā)行人27.156%股份，同時章沈強、錢菊花夫婦通過新家園間接持有發(fā)行人32.844%股份，因此，章沈強、錢菊花夫婦直接和間接持有發(fā)行人合計12,000萬股股份，占本次發(fā)行后公司總股本的60%，為發(fā)行人實際控制人。

三、股本結構及前十名股東情況

（一）本次發(fā)行前后的股本結構變動情況

公司本次發(fā)行前總股本為15,000萬股，本次發(fā)行股數為5,000萬股，本次發(fā)行前后的公司股本結構如下表所示：

（二）本次發(fā)行后、上市前公司前十名股東持股情況

本次發(fā)行后、上市前公司的股東戶數為41,594戶，持股數量前10名股東的名稱、持股數量及持股比例如下表所示：

第四節(jié)股票發(fā)行情況

（一）發(fā)行數量：5,000萬股，均為新股發(fā)行，無老股轉讓

（二）發(fā)行價格：11.23元/股

（三）每股面值：人民幣1.00元

（四）發(fā)行方式：采用網下向投資者詢價配售和網上向持有上海市場非限售A股股份市值的社會公眾投資者定價發(fā)行相結合的方式，其中網下向詢價對象配售500萬股，占發(fā)行總量的10%，網上向社會公眾投資者發(fā)行4,500萬股，占發(fā)行總量的90%。

（五）募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況：

1、本次發(fā)行募集資金總額56,150.00萬元，全部為公司公開發(fā)行新股募集。

2、天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）于2015年4月18日對本次發(fā)行的資金到位情況進行了審驗，并出具了天職業(yè)字[2015]789-12號《驗資報告》。

（六）發(fā)行費用總額及明細構成、每股發(fā)行費用：

1、發(fā)行費用

2、本次公司公開發(fā)行新股的每股發(fā)行費用為1.28元（按本次發(fā)行費用總額除以發(fā)行股數計算）。

（七）募集資金凈額：49,746.41萬元

（八）發(fā)行后每股凈資產：5.15元（按截至2014年12月31日經審計的凈資產和本次發(fā)行實際募集資金凈額合計額與發(fā)行后股本計算）。

（九）發(fā)行后每股收益：0.53元（按截至2014年12月31日經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤與發(fā)行后股本計算）。

第五節(jié)財務會計情況

天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）已對本公司2012年度、2013年度和2014年度的財務報告出具了標準無保留意見的《審計報告》（天職業(yè)字[2015]789號）。相關財務數據已在公告的招股說明書中詳細披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書“第十節(jié)財務會計信息”和“第十一節(jié)管理層討論與分析”。本上市公告書中不再披露，敬請投資者注意。

公司第二屆董事會第三次會議審議通過了《星光農機2015年季度財務報告》。公司2015年季度主要會計數據及財務指標如下表所示：

注：加權平均凈資產收益率和扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率兩個指標的變動比例為兩期數的差值。

2015年季度公司所屬行業(yè)的市場前景、公司經營模式、采購、生產、銷售及管理狀況等均未發(fā)生較大變化，公司2015年季度營業(yè)收入較上年同期增長為14.67%，凈利潤及歸屬于公司股東的凈利潤較上年同期增長為2.82%，扣除非經常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤較上年同期增長為5.08%。

公司2015年季度經營活動產生的現金流量凈額較上年同期下降158.48%，主要原因系：2015年季度到期的應付票據較上年同期增加，導致向供應商支付的采購款較上年同期大幅增加；同時，公司在2015年季度收到客戶的購貨款有所減少。

第六節(jié)其他重要事項

一、募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的安排

根據有關法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司于2015年4月17日與中國農業(yè)銀行股份有限公司湖州吳興支行及保薦機構中航證券有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

（一）募集資金專戶開設情況

銀行名稱：中國農業(yè)銀行股份有限公司湖州吳興支行

賬戶名稱：星光農機股份有限公司

銀行賬戶：19100301046037892

金額：514,761,800.00元（包括待支付發(fā)行費用）

用途：年產2萬臺多功能聯(lián)合收割機項目

（二）募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議主要內容

本公司簡稱為“甲方”，開戶銀行簡稱為“乙方”，中航證券有限公司簡稱為“丙方”。

1、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

2、丙方作為甲方的保薦人，應當依據有關規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。

丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。

丙方可以采取現場調查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年度對甲方現場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。

3、甲方授權丙方指定的保薦代表人馬輝、陳靜可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。

5、甲方1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5,000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方應當及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

6、丙方有權根據有關規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協(xié)議第十二條的要求書面通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

7、乙方連續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

8、丙方發(fā)現甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。

9、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。

（二）其他事項

本公司在招股意向書刊登日（2015年4月3日）至上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：

（一）本公司主營業(yè)務發(fā)展目標進展情況正常。

（二）本公司所處行業(yè)和市場未發(fā)生重大變化。

（三）除正常經營活動簽訂的銷售、采購、借款等商務合同外，本公司未訂立其他對公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。

（四）本公司與關聯(lián)方未發(fā)生重大關聯(lián)交易。

（五）本公司未進行重大投資。

（六）本公司未發(fā)生重大資產（或股權）購買、出售及置換。

（七）本公司住所未發(fā)生變更。

（八）本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員未發(fā)生變化。

（九）本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項。

（十）本公司未發(fā)生對外擔保等或有事項。

（十一）本公司的財務狀況和經營成果未發(fā)生重大變化。

（十二）本公司未召開監(jiān)事會或股東大會。

（十三）本公司未發(fā)生其他應披露的重大事項。

第七節(jié)上市保薦機構及其意見

一、保薦機構基本情況

名稱：中航證券有限公司

法定代表人：王宜四

住所：江西省南昌市紅谷灘新區(qū)紅谷中大道1619號南昌國際金融大廈A棟41層

聯(lián)系電話：010-64818596

傳真：010-64818501

保薦代表人（或聯(lián)系人）：馬輝、陳靜

二、上市保薦機構的推薦意見

上市保薦機構（主承銷商）中航證券有限公司認為，發(fā)行人申請股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人股票已具備在上海證券交易所公開上市的條件。中航證券有限公司同意推薦星光農機股份有限公司的股票在上海證券交易所上市。

發(fā)行人：星光農機股份有限公司

保薦機構（主承銷商）：中航證券有限公司

2015年4月24日

（江西省南昌市紅谷灘新區(qū)紅谷中大道1619號南昌國際金融大廈A棟41層）

二〇一五年四月

保薦機構（主承銷商）